Pwiic

Pwiic

Société coopérative à responsabilité limitée

à 1090 BRUXELLES, Rue Uyttenhove 71-73

Coopérative agréée au conseil national de la coopération

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Téléchargez les statuts de la coopérative.

Retrouvez toutes les invitations, les pv des AGO et AGE de la coopérative pwiic ici

STATUTS COORDONNES AU 28 AVRIL 2021

Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 4 novembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 novembre suivant, sous le numéro 16322871 ;

Dont les statuts ont été modifiés aux termes :

- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, comprenant traduction des statuts, dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 2 novembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge des 29 et 30 novembre 2017, sous les numéros 0166665 et 0167520 ;

- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 3 novembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 novembre 2020, sous le numéro 20136301..

- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 28 avril 2021, en cours de publication.

STATUTS

TITRE I – FORME, DÉNOMINATION, SIÈGE, SITE INTERNET, ADRESSE ÉLECTRONIQUE, OBJET, FINALITÉ, DURÉE

Article 1 : Forme et dénomination

La société est constituée sous la forme d’une société coopérative de droit belge, dénommée « Pwiic ».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie de la mention « société coopérative / coöperatieve vennootschap » ou des initiales « SC / CV »

Article 2 : Siège, site internet et adresse électronique

Le siège statutaire, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société sont établis en Région de Bruxelles-Capitale.

Ils peuvent être transférés en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par décision du conseil d’administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Le transfert du siège statutaire, du siège administratif et du lieu d’exploitation principal en tout autre endroit en Belgique ne peut être décidé par le conseil d’administration que par un vote émis à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, dont le(s) vote(s) positif(s) de(s) l’administrateur(s) nommé par le(s) actionnaire(s) de classe C, ou, en cas de transfert de siège entraînant un changement de la langue des statuts, l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut, par décision prise aux conditions de majorité prévues à l’Article 31.1, créer en Belgique ou à l’étranger, des succursales, agences ou autres installations.

Le site internet de la société est https://pwiic.com, ainsi que ses sous-domaines et dérivés.

L’adresse électronique de la société est team@pwiic.com. Toute communication vers cette adresse par les associés et les titulaires de titres émis par la société est réputée être intervenue valablement

Article 3 : Objet

3.1 La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’Article 4, de promouvoir, organiser, réaliser, tant en Belgique qu'à l’étranger :

- la conception, la réalisation, la publication, le développement, l’exploitation et l'animation de site internet sur lesquels des particuliers et / ou des entreprises peuvent être mis en relation avec d'autres personnes et / ou entreprises en vue de la réalisation entre eux de services dans tous les domaines d'activité, ainsi que de la vente, l'échange ou la location de biens meubles ou immeubles de toute nature;

- la vente et la distribution des biens et services liés au commerce électronique, l'informatique et l'ensemble des services sur les réseaux Internet;

- l'achat et la vente d'espaces publicitaires;

- la collecte, le traitement, l'utilisation et la commercialisation de données;

- des activités de formation et de conseil;

- l'acquisition, l'achat, la location ou la licence, l'exploitation ou le transfert de toutes les marques, tous les processus et les brevets, et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses activités;

- toutes entreprises de publicité généralement quelconques et plus spécialement la création et l’exploitation de toutes formules publicitaires modernes; la mise en place de solutions commerciales et marketing opérationnelles, en ce compris la régie publicitaire;

- la participation, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toutes les transactions en liaison avec ses objectifs, par la création de nouvelles entreprises, l'importation, la souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la location de toutes entreprises commerciales ou établissements;

- et plus généralement, toutes opérations de toutes natures, meubles ou immeubles, commerciales, financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et à tous les objectifs connexes ou complémentaires, en vue de faciliter son expansion ou son développement.

- l’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de rénovation, etc., de tous les biens et droits immobiliers, seule ou en participation.

3.2 La société peut exercer son activité directement ou à l'intervention de filiales. Elle peut notamment à cet effet créer ou prendre des participations dans toutes activités de droit belge ou étranger, affermer ses activités ou prendre certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir des apports de branche d'activité ou d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement, réaliser toutes opérations utiles à son développement et entreprendre toutes exploitations utiles à la réalisation de son objet social et au développement de ses activités.

La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, en ce compris la recherche de tous financements, notamment par l’émission d’emprunts obligataires.

3.3 La société a également pour objet l'assistance administrative, comptable et financière, ainsi que la gestion et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus généralement complétant la sienne, ainsi que dans toutes sociétés belges ou étrangères dont l'activité permet de développer ses activités ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou sociétés liées. La société assure, à leur demande, la gestion de la trésorerie des sociétés précitées et, dans ce cadre, de même que dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, faire toutes opérations de placement, achat, vente, échange et gestion de toutes actions, parts, obligations ou bons et titres négociables émis par des sociétés belges ou étrangères, de droit public ou privé, ainsi que tout organisme de placement belge ou étranger.

Article 4 : Finalité et valeurs coopératives

4.1 La société a pour but principal de procurer à ses associés, ainsi qu’aux associés et aux membres de ses associés, un avantage économique ou social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.

De manière plus large, la société a pour finalité de rendre accessibles au plus grand nombre les services qu’elle développe en concertation avec ses associés et ses utilisateurs, dans le respect des besoins et aspirations de ses différentes classes d’associés, et en ayant égard aux droits et aux intérêts des parties prenantes externes.

La société mettra au service de cette accessibilité ses moyens humains et matériels, son organisation et ses compétences fondés sur l’expertise professionnelle, l’empathie humaine et la solidarité interpersonnelle.

4.2 La société inscrit son action dans une démarche de responsabilité sociétale et de développement durable.

4.3 Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme. La société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4) l’autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.

En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une partie de ses ressources annuelles à l'information et à la formation de ses associés et usagers/utilisateurs, actuels et potentiels, et/ou du public.

4.5 La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre intérieur ou dans toute charte qu’établirait le conseil d’administration.

Article 5 : Durée

La société a une durée illimitée, prenant cours le jour de sa constitution.

TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET PARTS

Article 6 : Capitaux propres

Les capitaux propres sont illimités.

La partie indisponible des capitaux propres est fixée à cent cinquante et un mille deux cents euros (151.200 EUR) et est intégralement libérée. Elle n’est pas susceptible de distribution aux associés.

Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’exclusion ou de la perte de la qualité d’associés et en raison du retrait de leurs parts ou de souscriptions supplémentaires par les associés. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.

Article 7 : Parts

Parts

7.1.1. Les capitaux propres apportés sont représentés par des parts de classe A, B, C et D, entièrement libérées, disposant des droits et caractéristiques repris dans les présents statuts ou le cas échéant dans le règlement d’ordre intérieur.

7.1.2. Les parts de classe A (« Parts fondateurs » ou « Parts A ») ont un prix de souscription de deux euros cinquante cents (2,5 EUR) chacune et peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.2.1. Les détenteurs de Parts A sont appelés les associés A dans les présents statuts.

7.1.3. Les parts de classe B (« Parts utilisateurs » ou « Parts B ») ont un prix de souscription de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.2.2. Les détenteurs de Parts B sont appelés les associés B dans les présents statuts.

7.1.4. Les parts de classe C (« Parts d’investisseurs institutionnels » ou « Parts C ») ont un prix de souscription de cinq mille euros (5.000 EUR) chacune et peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.2.3. Les détenteurs de Parts C sont appelés les associés C dans les présents statuts.

7.1.5. Les parts de classe D (« Parts investisseurs participatifs » ou « Parts D ») ont un prix de souscription de deux cent cinquante euros (250 EUR) chacune et peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.2.4. Les détenteurs de Parts D sont appelés les associés D dans les présents statuts.

7.1.6. Chacun des associés peut souscrire plusieurs parts sous réserve d’approbation par le conseil d’administration.

7.1.7. Toutes les parts doivent être libérées immédiatement et intégralement lors de leur souscription.

7.1.8. Le conseil d’administration fixe les modalités de souscription des parts et peut organiser le cas échéant les modalités de la souscription en ligne des parts de classe B, via la procédure détaillée sur le site internet de la société.

7.1.9. Les parts sont nominatives.

7.1.10. La société peut créer de nouvelles classes de parts, notamment des parts réservées à des investisseurs professionnels ou institutionnels, ou à ses partenaires, et leur attribuer certains droits catégoriels spécifiques.

7.1.11. L’émission des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et prend effet à la date de celle-ci. Le conseil d’administration décide souverainement des modes de preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou déléguer ses pouvoirs à cet égard.

7.2. Cession des parts

7.2.1. Les parts de classe A sont cessibles entre associés de cette classe et moyennant l’agrément du conseil d’administration, conformément à l’Article 8.

7.2.2. Les parts de classe B sont incessibles.

7.2.3. Les parts de classe D sont incessibles jusqu’au trente et un décembre de la quatrième année qui suit l’année de leur émission. Après cette date, elles peuvent être cédées à un cessionnaire de même qualité que le cédant associé ou non et moyennant l’agrément du conseil d’administration, sans préjudice de l’option d’achat des détenteurs de parts de classe A prévue à l’Article 13.2.

7.2.4. Les parts de classe C sont incessibles et sans faculté de retrait (possibilité de démissionner de leur titulaire) jusqu’au trente et un décembre de la quatrième année qui suit l’année de leur souscription ou acquisition. Après cette date, elles peuvent être cédées à un cessionnaire de même qualité que le cédant, associé ou non, moyennant l’agrément de ce dernier en cette qualité par le conseil d’administration sans préjudice de l’option d’achat des détenteurs de parts de classe A prévue à l’Article 13.2. amènerait à une fraction de titre, le nombre de titre sera ramené au nombre entier inférieur.

7.2.5. La cession intervenue en violation des principes énoncés au présent Article est nulle de plein droit et ne peut être opposée ni aux tiers ni à la société.

7.2.6. La cession des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et prend effet à la date de celle-ci. Le conseil d’administration décide souverainement des modes de preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou déléguer ses pouvoirs à cet égard.

7.3. Registre des parts nominatives

Un registre des parts nominatives est tenu au siège de la société, conformément à l'article 6:24 du Code des sociétés et des associations.

La propriété des parts de chaque associé est établie par une inscription dans le registre des parts nominatives, qui est constatée dans un certificat délivré à l'associé si celui-ci le demande.

Le conseil d'administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Le conseil d'administration détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité dans le respect des législations applicables, notamment en matière de données à caractère personnel.

7.4. Indivisibilité

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit de suspendre l’exercice du droit de vote afférent aux parts jusqu’à ce que les titulaires désignent une seule personne comme étant, à l’égard de la société, propriétaire des parts.

TITRE III – ASSOCIES

Article 8 : Admission

8.1. Compétence du conseil d’administration

Sans préjudice de l’Article 8.2, l’admission de nouveaux associés se fait par décision du conseil d’administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin. La décision refusant l’admission d’un candidat acquéreur doit être motivée.

8.2. Conditions générales d’admission

8.2.1. Seuls les fondateurs de la société sont admis en qualité de souscripteur d’une ou plusieurs Parts A.

8.2.2. Peut être admise en qualité d’associé souscripteur d’une ou plusieurs Parts B, toute personne physique ou morale qui est un utilisateur actif de la plateforme Pwiic et qui est agréée par le conseil d’administration.

On entend par utilisateur actif de la plateforme Pwiic, toute personne physique ou morale (i) qui se sera inscrite sur le site web de la plateforme, et qui (ii) aura émis le souhait de participer à la plateforme en tant que bénéficiaire et/ou prestataires des services offerts ou demandés par d’autres utilisateurs. Les conditions générales de la plateforme, telles que modifiées de temps à autres, définissent ce qu’on entend par utilisateur actif, sur la base de critères aussi objectifs et précis que possible, fondés notamment sur la participation effective à la vie de la plateforme tels que notamment le nombre de recours à ou d’offres de services demandés ou offerts, la publication d’articles sur le blog de la plateforme, etc. Une personne cessera d’être considérée comme utilisateur actif (i) si elle ne se connecte pas pendant dix-huit mois d’affilée ou (ii) si la société n’exploite plus de site internet sur lesquels des particuliers et / ou des entreprises peuvent être mis en relation avec d'autres personnes et / ou entreprises en vue de la réalisation entre eux de services dans tous les domaines d'activité, ainsi que de la vente, l'échange ou la location de biens meubles ou immeubles de toute nature.

8.2.3. Peut être admise en qualité d’associé souscripteur d’une ou plusieurs Parts C toute personne morale ou physique qui justifie d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien direct avec l'objet ou la philosophie de la Société et désirant investir ou soutenir le projet avec des moyens conséquents et agréée en tant que tel par le conseil d’administration. Il pourra expressément exiger du futur détenteur de Parts C de justifier via son objet social ou de tout autre manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer de son investissement via dividende ou remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés en bonne partie à d’autres projets coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en croissance, à la formation ou informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’emploi

8.2.4. Peut être admise en qualité d’associé souscripteur d’une ou plusieurs Parts D toute personne physique ayant manifesté son souhait de participer au financement de la Société dans le cadre d’un financement participatif et agréée en tant que tel par le conseil d’administration. Aucun associé D ne peut détenir plus de 250 Parts D.

8.3. Conséquences de l’admission

L’admission en qualité d’associé entraîne l’obligation de souscrire au moins une part.

Cette souscription implique l’acceptation des statuts de la société et le cas échéant de son règlement d’ordre intérieur.

Article 9 : Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.

Il n’existe entre les associés aucune solidarité ni indivisibilité.

Article 10 : Perte de la qualité d’associé

La qualité d’associé se perd dans les hypothèses suivantes :

a) la démission de l’associé pour l’ensemble de ses parts et, s’agissant des détenteurs de Parts C, le cas échéant pour une partie de ses/leurs Parts C ;
b) l’exclusion de l’associé ;
c) uniquement pour les associés personnes morales : la clôture de la liquidation ou la faillite ;
d) uniquement pour les associés personnes physiques : le décès, la mise sous protection judiciaire, la faillite ou la procédure de règlement collectif de dettes ;
e) uniquement pour les associés B : de plein droit en cas de perte de la qualité d’utilisateur actif conformément à l’Article 2.2

Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission, des exclusions et des pertes de qualité d’associé intervenues au cours de l’exercice précédent

Article 11 : Démission ,retrait et perte de la qualité d’utilisateur

11.1. Droit de démission et de retrait

Tout associé A ou B peut démissionner à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en fasse la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une démission donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social n’est pas nulle mais est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’exercice social suivant.

L’associé C ne pourra démissionner ou demander le retrait de tout ou partie de ses Parts C qu’à partir du 1^er janvier de la cinquième année qui suit l’année de leur émission ou de leur acquisition. Il ne pourra de même démissionner que pour respectivement maximum l’équivalent de trente pour cent (30%) de ses participations après cinq années de détention, puis vingt (20%) (de la participation initiale) après la sixième, septième et huitième année de détention et pour dix (10%) pour cent de la participation initiale la neuvième année de détention. Dans la mesure où ce pourcentage amènerait à une fraction de titre, le nombre de titres sera ramené au nombre entier inférieur.

A partir 1^er janvier de la cinquième année qui suit l’année de l’émission des Parts D, tout associé D peut démissionner (mais non demander le retrait partiel de ses parts) à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en fasse la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une démission donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social n’est pas nulle mais est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’exercice social suivant.

11.2. Perte de la qualité d’utilisateur

Tout associé B qui cesse de remplir les conditions générales d’admission telles que prévues à l’Article 8.2.2, perd de plein droit, sans formalité ni mise en demeure, la qualité d’associé, (i) à l’issue du délai fixé par le conseil d'administration si la société n’exploite plus de site internet sur lesquels des particuliers et / ou des entreprises peuvent être mis en relation avec d'autres personnes et / ou entreprises en vue de la réalisation entre eux de services, ou de la vente, l'échange ou la location de biens meubles ou immeubles, ou (ii) à l’expiration de la période de dix-huit (18) mois après sa dernière connexion s’il ne se connecte pas pendant dix-huit mois d’affilée à la plateforme.

Le conseil d’administration constate les pertes de qualité intervenues conformément à l’alinéa 1 (ii) du présent article, en organise la formalisation ainsi que le remboursement des parts concernées.

Si la perte de la qualité d’associé résulte du fait que la société n’exploite plus de site internet sur lesquels des particuliers et / ou des entreprises peuvent être mis en relation avec d'autres personnes et / ou entreprises en vue de la réalisation entre eux de services dans tous les domaines d'activité, ainsi que de la vente, l'échange ou la location de biens meubles ou immeubles de toute nature, et si cette activité a été transférée à une filiale, le conseil d’administration peut, moyennant une autorisation de l’assemblée générale, décider de transférer, au nom et pour compte des associés concernés, les sommes dues à titre de remboursement en vertu de l’Article 13 dont les associés ne réclameraient pas expressément la restitution au plus tard six (6) mois après la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant l’opération du transfert, sur un compte de la filiale concernée, aux fins de souscrire, pour le même montant une ou plusieurs parts lui conférant la qualité d’associé de cette filiale.

Le conseil d’administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin, constate annuellement les pertes de qualité intervenues au cours de la période écoulée et les inscrit dans le registre des parts nominatives en marge du nom de l’associé concerné conformément à l’Article 7.2.

11.3. Refus

Toutefois, la démission peut être refusé(e) par le conseil d’administration lorsque elle est susceptible de réduire le nombre des associés à moins de trois (3).

Article 12 : Exclusion

12.1. Causes

Les associés peuvent être exclus de la société s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société, ainsi que pour tous autres justes motifs.

12.2. Procédure

L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration aux termes d’une décision motivée mentionnant les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.

Le conseil d'administration invitera l’associé dont l'exclusion est envisagée à faire connaître ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée ou du courrier électronique envoyé conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, contenant la proposition motivée d'exclusion.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits de l'associé dont l'exclusion est envisagée.

L'associé exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale dans un délai de huit (8) jours à partir de la date de la lettre recommandée ou du courrier électronique notifiant l'exclusion. La plus prochaine assemblée générale entend l'associé exclu s'il le demande, et statue définitivement, étant entendu qu'en cas de confirmation de l'exclusion par l'assemblée générale, l'exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première décision du conseil d'administration.

Une copie conforme de la décision motivée d’exclusion est adressée par lettre recommandée ou par courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations dans les quinze (15) jours à l’associé exclu.

12.3. Inscription

L’exclusion est inscrite dans le registre des parts nominatives par le conseil d’administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin, au plus tard dans les quinze (15) jours de la connaissance par celui-ci de cet événement, en marge du nom de l’associé concerné.

Article 13 : Droit au remboursement des associés

13.1. Droit

Tout associé A ou B qui perd la qualité d’associé, pour l’une des causes énumérées à l’Article 10, a droit au remboursement de sa/ses part(s) à seule concurrence du prix de souscription de celle(s)- ci (à hauteur du montant réellement libéré et non encore remboursé), à l’exclusion de toute participation aux réserves ou bénéfices quelconques, sous quelque forme que ce soit et sans préjudice de l’Article 44.

Tout associé C qui perd sa qualité d’associé suite à sa démission, sa faillite ou toute autre procédure d’insolvabilité, sa dissolution, entre le 1^er janvier 2025 et le 31 décembre 2027, a droit à un remboursement égal au montant le plus élevé entre (i) le prix de souscription des parts en question augmenté d’un taux d’intérêt annuel de quatre pourcents (4%) et (ii) le prix de souscription des parts en question augmenté d’un prorata (proportionnel aux parts en question) de 10% du montant de l’augmentation des réserves disponibles entre la date de l’émission des Parts C et la date de la décision de démission.

Tout associé D qui perd sa qualité d’associé suite à sa démission, son décès, sa mise sous protection judiciaire, sa faillite ou sa procédure de règlement collectif de dettes entre le 1^er janvier 2025 et le 31 décembre 2027, a droit à un remboursement égal au montant le plus élevé entre (i) le prix de souscription des parts en question augmenté d’un taux d’intérêt annuel de six pourcents (6%) et (ii) le prix de souscription des parts en question augmenté d’un prorata (proportionnel aux parts en question) de 10% du montant de l’augmentation des réserves disponibles entre la date de l’émission des Parts D et la date de la décision de démission.

Tout associé D qui perd sa qualité d’associé suite à sa démission, son décès, sa mise sous protection judiciaire, sa faillite ou sa procédure de règlement collectif de dettes à partir du 1er janvier 2028, a droit à un remboursement à un remboursement égal à un prorata (proportionnel au nombre de parts concernées) de 10% du montant de l’augmentation des réserves disponibles.

Dans tous les cas, les remboursements visés ci-dessus ne pourront avoir lieu que et dans la mesure où la valeur d’actif net de la Société est supérieure à la somme des prix de souscription pour l’ensemble des parts de la société (à défaut de quoi le remboursement auquel ont droit les associés sera réduit au prorata).

Le montant du remboursement aux associés C et D visé aux paragraphes précédents est sous déduction de toutes éventuelles distributions antérieures dont a bénéficié l’associé concerné.

Tout associé C ou D qui perd sa qualité d’associé suite à son exclusion a droit au remboursement de sa/ses part(s) à seule concurrence du prix de souscription de celle(s)-ci (à hauteur du montant réellement libéré et non encore remboursé), à l’exclusion de toute participation aux réserves ou bénéfices quelconques, sous quelque forme que ce soit.

13.2. Option d’achat

Les associés C et D confèrent aux associés A, lesquels pourront se substituer la société, une option d’achat portant sur leurs parts à un prix calculé de la même façon que la valeur de remboursement telle que détaillée ci-dessus, exerçable à tout moment entre le 1^er janvier 2025 et le 31 décembre 2029, selon les modalités prévues ci-après :

les débiteurs de l’option d’achat sont les associés C ou D, sans solidarité, chacun proportionnellement au nombre de parts qu’il détient dans la société
les créanciers de l’option d’achat sont les associés A, en principe et à moins d’un accord différent entre eux, au prorata de leur propre pourcentage de détention de parts dans la société ; ils peuvent se substituer la société

iii. l’option d’achat est indivisible en ce sens qu’elle ne peut s’exercer que sur l’ensemble des Parts D ou C;

l’option d’achat est levée par lettre recommandée, à tout moment entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2029 ; la vente est parfaite le surlendemain de l’envoi de la lettre recommandée ;
les associés C ou D vendeurs feront les représentations et garanties de titre usuelles au moment de la levée de l’option, de la vente et du transfert de propriété ;
dans le mois de la détermination du prix, il sera procédé au paiement du prix sur le compte bancaire indiqué par l’associé C ou D concerné ; le transfert de propriété a lieu en même temps que le paiement du prix ;

vii. les associés C ou D concernés acceptent expressément que l’organe d’administration de la Société acte le transfert de propriété des parts dans le registre des associés ;

viii. chaque associé C ou D s’engage irrévocablement à faire en sorte que soient accomplies de bonne foi toutes les démarches et actions, et que soient adoptées toutes les décisions, nécessaires et/ou utiles pour donner plein et entier effet au présent article, dans un délai de maximum trois (3) mois à dater de l’exercice de l’option d’achat par son ou ses bénéficiaires ;

dans tous les cas donnant lieu à une option d’achat, tous les droits spéciaux des associé(s) D ou C cédant(s) résultant des statuts de la société sont suspendus à dater de l’exercice de l’option jusqu’au transfert de propriété des parts qui en font l’objet

13.3. Modalités du remboursement

Le remboursement de part(s) s’effectue immédiatement après l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice social au cours duquel l’associé a perdu sa qualité pour l’une des causes énumérées à l’Article 10 si celle-ci est intervenue durant les six premiers mois de l’exercice social. A défaut, le remboursement aura lieu après l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice social suivant. Le conseil d’administration peut toutefois décider d’étaler le remboursement s’il estime cela opportun dans l’intérêt de la société mais doit dans toute la mesure du possible, opérer le remboursement total endéans deux ans à partir de la perte de la qualité d’associé pour l’une des causes énumérées à l’Article 10.

Le conseil d’administration peut cependant verser un acompte sur la/les part(s) s’il estime, lors de la perte de qualité pour l’une des causes énumérées à l’Article 10, et sous réserve de l’établissement du décompte final de l’associé concerné, que le paiement d’un tel acompte est de l’intérêt de la société ou en facilite la gestion, qu’il ne met pas en péril la liquidité et la solvabilité de cette dernière et que les prévisions de l’exercice font raisonnablement penser que le remboursement est définitif.

Le conseil d’administration établit pour le surplus, à tout le moins annuellement, le rapport visé à l’article 6:116 du Code des sociétés et des associations.

Toutefois, si le montant du remboursement ne peut être payé en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises, conformément à l’article 6 :120 §1^er 6° du Code des sociétés et associations.

Le montant restant dû du remboursement est payable avant toute autre distribution aux associés. Si plusieurs associés ont vu leur droit au remboursement suspendu, les paiements se font au prorata pour toutes les parts de retrait d’un même exercice social et les parts d’un exercice social plus ancien sont payées en priorité.

Aucun n’intérêt n’est dû sur le montant restant dû sur la part de retrait.

13.4. Restitutions non réclamées

Le conseil d’administration règle conformément aux dispositions légales le sort des restitutions qui ne sont pas réclamées par les associés.

Les sommes dues aux associés devront en tout cas être réclamées dans les deux (2) ans qui suivent le premier janvier de l’année qui suit la perte de qualité pour l’une des causes énumérées à l’Article 10. Passé ce délai, l’associé est déchu de son droit au remboursement.

Plus généralement, toute contestation doit être formulée et toute action doit être introduite dans le délai visé ci-dessus.

Article 14 : Droits des héritiers et créanciers des associés

Les héritiers d’un associé ne peuvent provoquer la dissolution de la société, ni provoquer l’apposition des scellés sur les livres ou sur les biens de la société, ni demander le partage ou la licitation de ces biens, pas plus que tenter de s’immiscer, sous une forme quelconque, dans l’administration de la société.

Ils n’ont d’autres droits que ceux qui sont attribués à l’associé dont la démission a été présentée et admise, conformément à l’Article 13.

Les créanciers personnels d’un associé ne peuvent saisir les parts de leur débiteur ; ils ne peuvent saisir que les intérêts lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 15 : Composition

L’assemblée générale est composée des associés.

Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur le plus ancien qui est présent.

Le président désigne le secrétaire de l’assemblée générale, qui ne doit pas nécessairement être un associé.

Le président est assisté de deux (2) assesseurs désignés par l’assemblée générale ; ensemble, ils forment le bureau.

Article 16 : Réunions

16.1. Assemblée générale annuelle

L’assemblée générale annuelle se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures trente (10h30). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Lors de cette réunion annuelle, l’assemblée générale, outre l’examen des points fixés à l’ordre du jour, prendra connaissance des rapports du conseil d’administration et du/des commissaire(s) ; examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice social écoulé ; fixera l’affectation du résultat ; statuera sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) ; procèdera aux nominations d’administrateurs et de commissaire(s).

16.2. Prorogation

Le conseil d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette prorogation annule les autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en décide autrement. La seconde assemblée arrêtera définitivement les comptes annuels.

16.3. Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou chaque fois qu’une demande écrite (lettre ou e-mail) en ce sens émane du/d’un commissaire ou d’associés représentant au moins un dixième (1/10) des parts en circulation spécifiant les objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de trois (3) semaines à compter de cette demande.

Article 17 : Convocation

17.1. Modalités

L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion par courrier électronique et annonce publiée sur le site internet de la société. Pour les Associés D qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique à la société, la convocation se fera par lettre ordinaire.

La convocation ainsi faite, quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale, doit contenir l’ordre du jour.

17.2. Documents

Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des documents doivent être mis à disposition des associés, ces documents seront tenus à leur disposition au siège et/ou publiés sur le site internet de la société. Si le conseil d’administration le juge opportun, ils seront en outre communiqués conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.

Article 18 : Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, qui doit être (a) soit un autre associé, (b) soit un administrateur. Tout associé ou administrateur mandataire ne peut représenter qu’un seul autre associé.

Le représentant de l’associé doit justifier d’une procuration écrite (lettre ou e-mail), qui sera annexée au procès-verbal de la réunion.

Article 19 : Quorum, délibération et vote

19.1. Objets

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour.

19.2. Quorum et majorité

Sauf lorsque la loi prévoit impérativement des conditions de quorum et/ou de majorités plus strictes, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peuvent être prises par celles-ci indépendamment du nombre d’associés présents ou représentés, et les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix attachées aux parts de classe A présentes ou représentées, sauf dispositions légales ou statutaires contraires ou lorsqu’elles portent sur un des objets énoncés aux paragraphes suivants. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

En outre, les décisions de modifications de l’objet social, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société et les décisions de distributions de dividendes, supposent également le vote positif de la majorité simple des voix des associés D présents ou représentés.

Enfin, les modifications concernant des dispositions relatives au déplacement du siège impliquant un changement de la langue des statuts et celles relatives à la nomination de liquidateur(s) et leurs rémunérations, devront être approuvées par des associés C possédant une majorité qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des parts existantes de cette classe C.

19.3. Droit de vote

L’associé détenteur d’une ou plusieurs parts de classes A, B ou C a droit à une voix par part souscrite. L’associé souscripteur d’une ou plusieurs parts de classe D a droit à une voix s’il a souscrit une, deux trois ou quatre parts ; s’il a souscrit cinq parts ou plus, il a droit à une voix pour chaque lot de cinq parts souscrites.

Cependant aucun associé ne peut, à titre personnel et comme mandataire, prendre part au vote pour un nombre de voix excédant le dixième des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale.

19.4. Modalités de vote

Les votes à l’assemblée générale ont lieu à main levée, sauf si l’assemblée générale décide expressément de recourir au scrutin secret.

Le conseil d’administration peut également organiser le vote à l’assemblée générale à distance sous toutes les formes qu’il jugera adéquates et notamment sous forme électronique, avant la tenue de l’assemblée ou pendant celle-ci, et s’assurera des modalités permettant de garantir l’identité des votants et la sécurité de la communication électronique. Dans ce cas, l’ensemble des modalités pratiques seront détaillées dans la convocation à l’assemblée générale.

19.5. Effet des décisions

Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale obligent tous les associés

Article 20 : Procès-verbaux

Un procès-verbal des délibérations et décisions de l’assemblée générale est rédigé par le secrétaire et signé par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Il est tenu une liste de présence, consultable par tout associé.

Les extraits des délibérations de l’assemblée générale sont valablement signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.

TITRE V – ADMINISTRATION ET CONTROLE

Section 1 – Du conseil d’administration

Article 21 : Composition

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des associés.

Sauf renonciation de leurs parts, un administrateur devra être désigné parmi les candidats proposés par la majorité des associés de classe C. Un administrateur pourra être nommé à la demande et parmi les candidats présentés par la majorité des associés D. Les administrateurs nommés parmi les candidats présentés par la majorité des associés A devront à tout moment être majoritaire au sein du conseil d’administration.

Madame Nathalie Devriese est nommée administrateur pour une durée indéterminée.

Les membres sont nommés pour un terme de six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

Article 22 : Conseil d’administration

Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Article 23 : Vacance

En cas de vacance d’un poste d’administrateur dans le courant de l’exercice social (empêchement de longue durée, maladie, décès ou démission), le conseil d’administration pourvoit provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procèdera à la nomination définitive.

L’administrateur remplaçant est titulaire d’un mandat qui débute le jour de sa désignation par le conseil d’administration et prend fin, soit le jour de la prochaine assemblée générale, soit à l’échéance du mandat de l’administrateur qu’il remplace, si cette échéance survient avant la prochaine assemblée générale suivant sa désignation ou en cas de confirmation par l’assemblée de sa nomination. L’assemblée générale peut également prévoir d’autres modalités de durée du mandat de l’administrateur remplaçant.

Article 24 : Révocation

Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps, sans préavis ni indemnités (sauf décision contraire de l’assemblée générale), par décision de l’assemblée générale.

Article 25 : Responsabilité

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et ne répondent pas des pertes sociales.

La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et des associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.

Article 26 : Mandat gratuit

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Toutefois, l’assemblée générale peut fixer l’octroi de jetons de présence aux administrateurs et d’autres rémunérations aux administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes.

En aucun cas, la rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.

Article 27 : Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration est investi, en tant que collège, des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par les statuts ou par la loi à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration a pour mission de définir la politique générale de la société et d’exercer la surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l’état de ses affaires.

Article 28 : Présidence

Le conseil d’administration élit en son sein un président.

Article 29 : Convocation

Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par l’Administrateur-délégué.

Sauf cas d’urgence, la convocation est valablement faite par courrier ou e-mail, cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que trois (3) administrateurs au moins le demandent. Dans cette dernière hypothèse, le président du conseil d’administration est tenu de convoquer une réunion du conseil d’administration dans les dix (10) jours de la demande.

Article 30 : Réunion

La réunion du conseil d’administration est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le plus ancien administrateur présent.

La réunion a lieu au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut donner une procuration écrite (lettre ou e-mail) à un autre administrateur afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée du conseil d’administration et y vote à sa place.

Toutefois, un administrateur présent à la réunion du conseil d’administration ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.

Le conseil d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou toute autre moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil d’administrions sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Article 31 : Votes – Intérêt opposé

31.1. Le conseil d’administration ne délibère valablement que lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents (physiquement, par audio ou vidéo conférence) ou représentés. A défaut, une nouvelle convocation sera envoyée, indiquant que le quorum n’a pas été atteint. Lors de cette seconde séance, les décisions seront valablement prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés ; en outre, la décision de créer en Belgique ou à l’étranger des succursales, agences dépôts ou représentations en Belgique ou à l’étranger suppose le vote positif des trois quarts des voix présentes ou représentées, dont le(s) vote(s) positif(s) de(s) l’administrateur(s) nommé parmi les candidats présentés par le(s) actionnaire(s) de classe C des associés C possédant une majorité qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des parts existantes de cette classe C (s’il y en a un).

En cas de parité, la proposition est rejetée.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour, sauf cas d’urgence.

31.2. L’administrateur qui a un intérêt patrimonial direct ou indirect opposé à celui de la société pour une décision ou dans une opération soumise à l’approbation du conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil.

Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote.

Lorsque tous les administrateurs du conseil d’administration ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, le conseil d’administration peut l’exécuter.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un tel intérêt opposé à celui de la société.

Cette procédure n’est pas applicable lorsque (i) les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95% au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95% au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenues par une autre société ou lorsque (ii) les décisions concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Le conseil d’administration ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.

Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport relatif aux comptes, le commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.

Article 32 : Décisions écrites

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra en toute hypothèse être recouru à cette procédure pour prononcer l’exclusion d’un associé.

Article 33 : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire et par les administrateurs qui le souhaitent.

Les procurations, les avis et les votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.

Section II – De la gestion journalière

Article 34 : Administrateur-délégué

34.1. Le conseil d’administration nomme et révoque la personne chargée de la gestion journalière de la société, laquelle doit être un administrateur, et lui confie le cas échéant tout mandat allant au-delà de la gestion journalière, nécessaire ou utile pour sa mission. Cette personne porte le titre d’Administrateur-délégué.

34.2. L’Administrateur-délégué fait de droit partie du conseil d’administration et du comité de direction avec voix délibérative.

34.3. L’Administrateur-délégué peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs membres du comité de direction. L’Administrateur-délégué et les directeurs à qui il a délégué ses pouvoirs peuvent procéder à tous les actes nécessaires à la gestion journalière de la société, telle que complétée le cas échéant par les mandats visés à l’Article 34.1.

34.4. L’Administrateur-délégué peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

Section III – Des autres comites

Article 35 : Principe

35.1. Le conseil d’administration peut constituer tous comités, tels qu’un comité opérationnel, un comité d’éthique ou de finalité coopérative, un comité de rémunération, un comité d’audit, etc.

35.2. Le conseil d’administration établit, pour chaque comité, un règlement d’ordre intérieur fixant la composition de ce comité, son mode de fonctionnement et de délibération, ainsi que ses missions.

Section IV – De la représentation de la société

Article 36 : Représentation

36.1. L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers, dans les actes et en justice. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers, dans les actes et en justice, par l’administrateur-délégué.

36.2. La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

Section V – Du contrôle

Article 37 : Contrôle

A la demande des associés C, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs commissaire(s), membre(s) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et ce, même si elle n’est pas dans l’obligation légale de le faire.

Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale pour trois (3) ans renouvelables.

La rémunération du/des commissaire(s) est fixée par l’assemblée générale.

Le(s) commissaire(s) est/sont responsable.

TITRE VI - Exercice social - bilan

Article 38 : Exercice social

L’exercice social commence le premier janvier et se finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 39 : Inventaires et comptes annuels

Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire arrêté au trente et un décembre et établit les comptes annuels, conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe.

Article 40 : Affectation du résultat

40.1. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées, détermine l’affectation du résultat, dans le respect des règles suivantes :

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé :

* dans la mesure ou les tests de bilan et liquidité le permettraient (article 6:115 et suivants du Code des sociétés et des associations et sauf résultat permettant la distribution à toutes les parts d’un dividende équivalent à celui autorisé par le législateur, notamment dans le cadre d’agréments reçus comme organisme poursuivant certains objectifs, sur le surplus éventuel de bénéfice, un premier dividende de deux pour cent (2%) de la partie versée du prix de souscription des Parts C est attribué aux détenteurs de ces parts ;

* le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d'administration conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des Associations suivant les dispositions et principes suivants :

Dans cette optique, s’il est opté pour un dividende complémentaire, celui-ci sera d’abord et prioritairement attribué aux parts de classe A et D à concurrence de deux pour cent (2%) de leur valeur d’acquisition, le solde étant réparti uniformément entre toutes les Parts A, C et D, donc également au profit des Parts C, sachant cependant qu’en aucun cas le total de l’ensemble des dividendes obtenus par un détenteur de parts ne pourra excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération ou les dispositions qui viendraient à le remplacer.

Il pourra, dans l’intérêt de la société et dans le respect de son équilibre financier, être constitué une réserve particulière destinée à l’amortissement du capital, aux démissions d’associés, etc.

40.2. Le conseil d’administration décidera de la date de mise en paiement. Toutefois, eu égard au coût administratif inhérent à ces paiements, aucun versement d’un montant inférieur à deux euros cinquante cents (2,50 EUR) ne sera effectué.

Article 41 : Ristournes

La société peut accorder toutes formes de ristournes ou avantages particuliers au profit des seuls clients Associés B de la société et uniquement sous la forme d’avantages visant à promouvoir les activités de la société. La société n’accordera pas de ristournes assimilables à des dividendes, sauf décision contraire, laquelle doit être prise à la majorité dans chaque classe de parts

Titre VII - Dissolution et liquidation

Article 42 - Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues à l’Article 19.3.

Article 43 : Liquidation

43.1. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs dans les conditions prévues à l’Article 19.3.

L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leur indemnisation, ainsi que le mode de liquidation de la même manière.

43.2. Rôle de l’assemblée générale

Les pouvoirs de l’assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation.

L’assemblée générale aura notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et d’en donner la décharge.

Article 44 : Droits des associés

En cas de liquidation, de cessation d'activité, de vente de la société (l’ « Exit »), les associés auront le droit de percevoir un montant par Part calculé comme suit :

tous les associés se verront tout d’abord rembourser le prix de souscription qu’ils ont payé pour leurs parts;
ensuite, et après remboursement du prix de souscription, les associés C et D auront un droit préférentiel sur un montant correspondant à un prorata (proportionnel au nombre de Parts concernées) de vingt pourcents (20%) de l’augmentation des réserves disponibles entre la date de l’émission des Parts C et D ou de la date de début de détention par l’associé C ou D si elles ont été cédées depuis et la date de la clôture de la liquidation, de la cessation d’activités ou de la vente (closing), le tout plafonné à une somme correspondant à 10% d’intérêt annuel sur le prix de souscription payé pour leurs parts ;

iii. les associés A ont par la suite un droit préférentiel sur un prorata (proportionnel au nombre de Parts A concernées) des vingt pourcents (20%) suivants de l’augmentation des réserves disponibles entre la date de l’émission des Parts A et la date de la clôture de la liquidation, de la cessation d’activités ou de la vente (closing) ;

le solde de l’augmentation des réserves disponibles est partagé entre cinquante pourcents (50%) du solde pour les associés A et le reste serai réparti entre les associés C et D et le cas échéant les associés d’autres futures classes qui viendraient à être créées.

En cas de fusion ou tout autre restructuration où la société n’est pas la société survivante, les principes ci-dessus s’appliqueront pour calculer les droits respectifs des associés.

En cas de vente de la société ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs, le solde du prix de la vente sera acquis aux associés A.

Si, à quelque moment que ce soit, un associé A reçoit une offre portant sur 100% des Parts A, C et D au moins de la Société, et que cette offre garantit aux associés C et D au moins les remboursements visés sub (i), (ii) et (iii) ci-dessus, les associés A auront le droit d’exiger que les associés B, C et D cèdent l’ensemble de leurs Parts à l’offrant, selon les modalités prévues ci-après :

(i). en cas de levée de l’obligation de suite par les associés A, les associés C et D devront céder la totalité de leurs parts au tiers candidat acquéreur au prix et aux conditions offerts par ce tiers ;

(ii). les associés A devront en informer les associés C et D par lettre recommandée au plus tard dix (10) jours avant l’exécution de la cession ;

(iii). l’obligation de suite est indivisible, en ce sens qu’elle s’exerce sur l’intégralité des parts des associés C et D ;

(iv). les associés C et D feront, chacun en ce qui les concerne, les représentations et garanties de titre usuelles au moment de la levée de l’option, de la vente et du transfert de propriété. En ce qui concerne les Parts C, elles ne donneront ou ne pourront être contrainte à donner aucune garantie autre que de propriété des titres, de libération ceux-ci et de libre cessibilité c’est-à- dire qu’aucune garantie de passif ou autre ne sera donnée ;

(v). dans le mois de l’envoi de la lettre recommandée levant l’obligation de suite, il sera procédé au paiement du prix sur les comptes bancaires indiqués par chaque associé C ou D ; le transfert de propriété a lieu en même temps que le paiement du prix ;

(vi). les associés C ou D acceptent expressément que l’organe d’administration de la société acte le transfert de propriété des parts dans le registre des associés ;

(vii). chaque associé C ou D s’engage irrévocablement à faire en sorte que soient accomplies de bonne foi toutes les démarches et actions, et que soient adoptées toutes les décisions, nécessaires et/ou utiles pour donner plein et entier effet au présent article, dans un délai de maximum trois (3) mois à dater de l’exercice de l’obligation de suite par son ou ses bénéficiaires ;

(viii). dans tous les cas donnant lieu à une obligation de suite, tous les droits spéciaux des associés C ou D résultant des statuts de la société sont suspendus à dater de l’exercice de l’obligation de suite jusqu’au transfert de propriété des parts qui en font l’objet.

TITRE VIII – Dispositions diverses

Article 45 - Règlement d’ordre intérieur

Un règlement d’ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les dispositions concernant la finalité et les valeurs coopératives de la société, l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.

Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requise s dans l’intérêt de la société.

Article 46 – Election de domicile

Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile au siège, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être faites.

A défaut d’autre élection de domicile, les associés domiciliés en Belgique sont censés avoir fait élection de domicile au domicile indiqué dans le registre des parts nominatives.

Article 47 – Expert indépendant

47.1. Si le prix de l’offre proposé par un candidat cessionnaire dans le cadre de l’option d’achat prévue par l’Article 13.2 des statuts est considéré comme déraisonnable par un ou plusieurs associés C et/ou D, le prix d’achat sera celui déterminé par un expert indépendant désigné de commun accord entre les associés A d’une part et les associés C et/ou D qui considèrent le prix proposé comme déraisonnable d’autre part, dans le mois de la levée de l’option d’achat ou, à défaut d’accord entre les parties dans ce délai, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente (l’ « Expert Indépendant »).

47.2. L’Expert Indépendant fixe le prix sur la base des règles fixées dans les présents statuts ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation qui sont habituellement appliquées au moment de l’exercice de l’option d’achat ou de l’obligation de suite pour des sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui de la société.

47.3. L’Expert Indépendant doit inviter les associés A et les associés C et/ou D qui considèrent le prix proposé comme déraisonnable à faire valoir leurs observations et à participer à l’expertise s’ils le souhaitent.

47.4. La décision de l’Expert Indépendant devra être rendue et notifiée aux associés A et aux associés C et/ou D par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de soixante (60) jours à dater de sa désignation. Cette décision liera tous les associés A et les associés D, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non indiqué leur accord sur le prix indiqué initialement. Le prix devra être payé dans le mois de cette notification.

47.5. L’Expert Indépendant disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigations prévus par l’article 3:101 du Code des sociétés et des associations.

47.6. La société communiquera tous autres documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission visée au présent article.

47.7. Tous les associés A et tous les associés C et D acceptent expressément, même s’ils n’ont pas participé à l’expertise, que la décision de l’Expert Indépendant est définitive et n’est susceptible d’aucun recours, sous réserve de l’hypothèse dans laquelle elle serait manifestement contraire à l’équité et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus de trois mois depuis que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance de cette décision et que cette décision n’ait pas reçu de sa part un commencement d’exécution.

47.8. Les honoraires de l’Expert Indépendant seront provisionnés par chacun des associés A et des associés C et/ou D qui considèrent le prix proposé comme déraisonnable et seront répartis entre eux sur décision de l’Expert Indépendant au prorata des montants relatifs aux points tranchés en faveur des associés A ou des associés C et/ou D.

Article 48 - Droit commun

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent au Code des sociétés et des associations.

POUR COORDINATION CONFORME

Statuts coordonnés, certifiés conformes par Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek.

Fichier joint au fichier

Identité_mission_valeur_Pwiic.pdf